匿名組合契約(TK)って何?メリット・デメリットを初心者向けに解説!

この記事は


  • クラウドファンディング(とくにソーシャルレンディング)での契約書や説明などでよく出てくる匿名組合(TK)とは一体どんなものなのか?
  • この仕組みで私たちはどのようなメリットやデメリットがあるのか?

といった疑問を持っている君の為に、簡潔かつわかりやすく説明しているページです。

この用語は投資型クラウドファンディング(以下:ソーシャルレンディング)でよく見かけますね。

投資型をベースに説明してますが、寄付型や購入型でもそんなに変わらないので安心してください。

投資そのものがはじめめてという人向けに書かれている為にプロが見るとちょっとオーバー表現があるものの、わかりやすさ重視の為ご了承をお願いいたします。

匿名組合(TK)とは?

匿名組合(TK)とは、「私たちが借り手(以下:ボロワー)やソーシャルレンディング運営会社(以下:レンディング会社)にお金を出資するから、利益の一部をこっちに渡してね」という、契約のことです。

組合という名称ですが、実際には契約になりますので注意。

補足

最近ではわかりやすいように「匿名組合契約」と呼ぶこともあります。

レンディング会社に投資した人の事を匿名組合員といいます。

法律的な話をすると、匿名組合とは商法という商売を行う上で大切な法律の第2編第4章【匿名組合(第535条~542条)】にてルールが決められています。

匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる。

商法 第535条より

また、匿名組合の特徴として「誰が投資したのかわからない」という点があります。
「匿名」というのはこういった事情からなのですよ。

また、のちほど後述しますがソーシャルレンディングの場合「投資先もどこに投資しているのかわからない」という点にも注目。

株だと取引履歴や株主総会といったもので、「誰がどれだけ株を持っているのか」といったものがわかるので、この辺りが株とソーシャルレンディングの大きな違いですね。

匿名組合によって集まったお金は営業者(今回はレンディング会社)の財産として運用されます。

補足
なお、バランスシート(会社の家計簿のようなもの)では収入と同時に借金としてもカウント。

集まったお金はプロジェクトを実際に行う会社である「ファンド」に渡し、実際に行動をしなければなりません。

一定期間後、ファンドから利息も含めたお金を返してもらい、それを匿名組合の人たちに分配されます。

ちょっと余談
レンディング会社も商売でサービスを運営しているので、どこかしらで利益を出さなければいけません。
ではどこでお金を稼いでいるのかというと……。

  1. 集まったプロジェクト金額の一部(購入型・寄付型)
  2. ファンドから返金されたお金の一部
  3. 投資家がお金を引き出す際の手数料

現在では「投資家を少しでも増やしたい」ということから、(3)の手数料を行っている会社はどんどん少なくなっています。

匿名組合の解散

匿名組合は投資した分リターンをもらう契約であり、当然いつかは終わりを迎えます。

匿名組合の解散条件は法律により以下のように定められています。
なお、並びはよくあるパターン順です。

  1. お金がしっかり返金された
  2. 規定した期間がきた
  3. ファンドが倒産するなど返金が不可能になった場合
  4. 組合員である投資家(あなた)が破産した
  5. レンディング会社が倒産した

商法 第540条 匿名組合契約の解除
第541条 匿名組合契約の終了事情

一番多いパターンとしては「しっかりとお金が返金された」場合ですね。

お金が返金されればいいため、元本割れ(投資した金額を下回るお金が返ってくること)しても匿名組合は解散します

匿名組合契約が終了したときは、営業者は、匿名組合員にその出資の価額を返還しなければならない。
ただし、出資が損失によって減少したときは、その残額を返還すれば足りる

商法 第542条 匿名組合契約の終了に伴う出資の価額の返還

2番目に多いパターンとしては規定した期限が来た場合。

ファンド型と言われるソーシャルレンディングは「投資したら一定期間の売り上げの一部を受け取れる」という特徴があります。

この一定期間が終了したら、受け取った金額にかかわらず匿名組合は解散です。

3番目は投資したファンドが倒産するなどして返金不能、デフォルト(債務不履行)になるケースですね。

この状態になると当然お金は戻ってきませんので完全に損です。

ファンドの募集案件次第では担保(倒産した場合の補償)もあるので、倒産が怖い方は投資する前に担保の有無を確認しましょう。

4番目と5番目は投資家であるあなた、もしくはレンディング会社が倒産した場合ですね。

4番目は投資家であるあなたが自己破産したケースですね。

自己破産すると、あなたの持っている有価証券は全て債権者に分配されます。
当然ですが、ソーシャルレンディングで投資した権利も同等です。

ですが、なぜ5番目の「レンディング会社が倒産」した場合でもお金は帰ってこないのでしょうか?

この辺りは次のデメリットにて詳しく説明しましょう。

投資家にとってのデメリット

ソーシャルレンディングにおける匿名組合のデメリットとしては大きく2つあります。

  1. 投資先に対して要望や提案ができない
  2. レンディング会社が倒産してもお金が回収できない

何度も繰り返すようですが、匿名組合の特徴は「誰が投資したのかわからない」「私たちが投資したお金はレンディング会社のもの」です。

もし、投資先に対して「これはダメだからやめてほしい」「こうすればもっと利益が上がるよ」と口出ししたらどうなるでしょうか?

匿名組合の匿名性が失われ、ただの投資家(もしくは株主)と同じような立場になってしまいますよね?

匿名性が失われると投資家には様々な責任とデメリットが課せられます。

具体的に発生するデメリットとしては以下の通りです。

■匿名性が失われると発生するデメリット

  • 貸金業法に抵触する為、刑事罰&罰金刑(後ほど「現在の問題点」にて説明します)
  • 口を出す為に「営業者」として認識される恐れがある
  • 口を出す為に基地ような時間が失われる

それを防ぐ為に私たち投資家は投資先であるファンドに対して要望や提案を行うことができません。

レンディング会社がファンド先の情報を大々的に公開していないのですが、その理由が匿名組合という契約方式だからなのですよ。

また、匿名組合の場合、レンディング会社が倒産してもお金が返ってきません。

「投資したのは私たちなのだから投資先が私たちに返せばいいでしょ」

と考える人もいるでしょう。

ですが、匿名組合で集めたお金はレンディング会社のものであり、ファンドはレンディング会社からお金を借りているのです。

匿名組合の性質上、誰がいくら投資してくれたののかも不明。ファンドとしては返したくても返せないのが現状なのですよ。

現状だとレンディング会社が倒産したという事例はないビヨ。

けど、今後はどうなるのかは誰にも分らないので投資する際は複数の会社に分けて運用するのがデキる投資家の第一歩ピヨ!

投資家にとってのメリット

一方、匿名組合のメリットとしては以下の3つがあります。

  1. 誰が投資したのか全くわからない(匿名性)
  2. 投資した後は何もしなくていい
  3. トラブルが起きても、投資した金額以上の被害は起きない

匿名組合は誰がどれだけ投資したのか全く分かりませんし、会うこともありません。

大企業などの場合、少し投資しただけでマスコミが騒ぎ立てます。
その点、匿名組合形式で投資を行えば足が付きません。

このように、どの会社がどの分野に注目しているのか、ということが分からないというメリットがあります。

トラブルが起きても投資額以上の責任が起きないのも魅力的。

これは商法の第536条 第4項にて「匿名組合員は、営業者の行為について、第三者に対して権利義務を有しない」と明記されています。

たとえ投資したファンドが不当行為で逮捕、罰金を受けたとしても、投資した人に何らかの刑事罰や罰金が及ぶことはありません。

個人レベルでみた場合の最大のメリットとしては、投資した後は何もしなくていいという点。

株や為替などはレートを見ながら売買をする必要がありますよね。
ですが、匿名組合ならずっと放置のままでいいのです。

組合に関する必要な業務は全部レンディング会社が代理で行ってくれるので、投資初心者にやさしいシステムなのですよ。

とはいったものの、ファンドやレンディング会社が倒産した際のリスクを考えると匿名組合は投資家より事業者側が有利な契約になるピヨ。

だけど、詐欺団体でない限り、会社は倒産しないように全力で頑張ってくれる。

ソーシャルレンディングや投資の初心者にとってはデメリットよりメリットの方がはるかに恩恵があるピヨ。

現在の問題点

  • 投資したいけど、どんな会社なのかわからない
  • 同じ投資内容なのに複数のプロジェクトがある

貸付型のレンディング会社のサイトを見ると、こんな疑問や不満点が出てくると思います。

これは大きく分けて2つの理由があります。

どこに投資しているのかわからなくしなければならない

現在の貸付型ソーシャルレンディングでは、「どこに投資しているのかわからない」ようにしなければいけません。

詳しくは貸金業法にて説明しますが、

「どこに投資したのかがわかる場合、投資家自身がその会社に投資したことと同義。これでは匿名組合には該当せず、貸金業法に引っかかり罰則を受ける可能性がある。それを防ぐ為にできる限り投資先をわからないようにしてほしい。」

という金融庁からの要望のもと、実施されています。

同時に、会社が倒産(デフォルト)を起こした場合、投資家自身が取り立てを行えないようにするという側面もあります。

  • 「事業内容を明確化すると、個人が事実上お金を貸している状態である」
  • 「万が一、お金を貸したところが倒産した際、個人が勝手に取り立てを行う危険性がある」

参考:融資型クラウドファンディング「LCレンディング」社長のblog 「再度、「匿名化」について」より

一方、貸付型以外のソーシャルレンディングではこれに該当しません。

その理由は「貸付型はお金を貸している」「ファンド型や株式型は投資」だから。

ようはこの不条理は「貸付型だからこその問題点」なのですよ。

営業とは、複数の案件がなければならない

現在のソーシャルレンディングでは、プロジェクトを募集する際、複数の案件がなければなりません。

 ところが、行政当局によると、商法でいう「営業」に該当するためには、単体ではなく複数の事業内容を含んでいなければならないというのです。

そして、1案件だけで募集をすることは、複数の事業内容といえず、従って商法に規定する「営業」にあたらないので営業のために出資すると定めた商法の趣旨に反することになってしまうというのです。

引用元:融資型クラウドファンディング「LCレンディング」社長のblog 「再度、「複数化」について」より

金融庁曰く、「営業とは、複数の事業内容をおこなっていなければならない。だからソーシャルレンディングでファンドを募集する際、1案件だけだと営業ではない。営業ではないということは商法に定められている匿名組合の項目に反する」ということらしい。

ですが、商法・条文その他を調べても、『営業とは複数の事業内容をおこなっていなければならない』という記述は一切存在していません

金融庁はこういったちょっとわからない指導を昔から行っていたようですね。

実際にLCレンディングの社長様のブログにて質問したとろ、「我々も納得できる理由は存在しない」とのこと。

金融庁の理不尽な理由だけで今のような複数案件という手間が存在するんだよ…

匿名組合はクーリングオフの対象外

その他の問題点としてよく上がるのが「クーリングオフが出来ない」という苦情。

「絶対に儲かるからと知人から紹介された会社と匿名組合で契約したけど解約したい」

そんな相談はたくさんあります。

国民生活センターにおいても似たような事例はたくさん報告されており、いくつか事例が公開されていました。

平成24年6月~7月ごろ、知人から紹介された相手方募集取扱会社社員、相手方営業者(注1)らから「年8%の配当は必ず支払う」、「配当金が支払われない場合でも元金は必ず返金する」と勧誘され、断続的に三つの匿名組合契約(事業活性ファンドの購入契約)を締結した

(略)

本件契約①②③で支払った合計金額からこれまでに受け取った配当金約107万円を差し引き、約853万円の返金を求めたい。

国民生活センター:【事案5】 匿名組合契約の解約に関する紛争(2)(3)

何かトラブルが起きた際、多くの人が思いつく解決方法であるクーリングオフ。

ですが、金融商品取引法第37条の6により、匿名組合によって結ばれた契約はクーリングオフの対象外になっています。

権利の譲渡等も原則としてできないので、契約する際はよく考えて行いましょう。

なお、投資した人が死亡した場合は各レンディング会社が色々と対応してくれるよ。

高齢者も安心して投資できるピヨ!

これだけは覚えておけ!ピヨタローのまとめ3本の矢

  1. 匿名組合(TK)は「レンディング会社に出資する代わりに報酬の一部を受け取れる」という契約のこと
  2. 投資家より事業者に有利な契約ではあるが、面倒なことはレンディング会社が行ってくれるので初心者にとっては楽
  3. 現在は匿名組合と貸金業法の不備でソーシャルレンディングの信念が損なわれている

このように匿名組合とは「お金だけ渡して後はお任せしてくれるシステム」だと思ってくれて構わないピヨ。

当然、倒産などにより損をする可能性や、確定申告の記入は投資家である君が行わなければならないから、忘れないでほしいピヨ。

匿名組合の注意点としては匿名性を利用した詐欺事件が存在している。

過去には平成電電匿名組合やワールドオーシャンファームが匿名組合を悪用し詐欺行為で逮捕されており、現在でも高齢者を狙った案内でトラブルが多い。

匿名組合で資産運用をしたいならソーシャルレンディングが一番オススメだピヨ!

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ピヨタローのひとこと

木曜日は何かと憂鬱な日だピヨ。

平日だったら連日の疲れでグッタリ。

休日だったら「明日休みなら三連休だったのに…」と考えてしまうピヨ。